转发举报：美团大众点评未依法申报经营者集中案
几天前，笔者在本订阅号、笔者知乎专栏【竞争法研究】和微博@竞争法研究 上转发了【举报：阿里巴巴和蚂蚁金服违反《反垄断法》未依法申报全资收购饿了么案】。有网友在笔者知乎专栏文章中质疑笔者是否偏袒美团。实际上笔者在2018年9月7日已经通过发邮件给国家市场监督管理总局反垄断局当时使用的邮箱fldj@saic.gov.cn ，实名举报美团大众点评未依法申报，但并未像【举报腾讯收购中国音乐集团（酷狗酷我）未依法申报经营者集中案】那样收到执法机构反馈。以下是笔者对美团大众点评的举报函，供各位网友参考。
尊敬的国家市场监督管理总局反垄断局领导，
近日，媒体广泛报道了美团大众点评即将在香港上市的消息，例如：
《确定！美团点评今日起全球发售4.8亿股 9月20日挂牌上市》，新京报2018-09-07。
但是笔者注意到2015年美团与大众点评合并（相关报道例如《美团大众点评在一起了！？细节曝光及分析解读》）前后，商务部反垄断局均未披露该并购案依据《反垄断法》无条件批准，或者附条件批准实施的情况，也没有作为未依法申报案件公开予以处罚。
如果美团大众点评的合并未依法申报，
且存在被拆分的可能性，
又未能在上市前向投资者公开做出说明，
则不排除在上市后面临民事赔偿诉讼，
这无疑是对投资者、用户都非常不利，更不负责任的做法。
笔者曾在多篇文章指出，我国互联网企业的VIE架构并非依据《反垄断法》进行经营者集中申报并依法获得批准或附条件批准的障碍，例如：
2018年8月30日，《反垄断执法不应纵容互联网寡头》，载澎湃新闻网
2018年4月21日，《美团滴滴的反垄断遭遇战》，载南方都市报·奥一网
2017年7月29日，《反垄断审查滴滴并购优步的七大难题（上）》、《反垄断审查滴滴并购优步的七大难题（下）》，载澎湃新闻网
2016年8月8日，《反垄断法维度下的滴滴收购优步中国》
《京东联姻沃尔玛背后的反垄断审查》，澎湃新闻网2016年6月23日
也曾多次举报过其他互联网企业并购案未依法进行反垄断申报的情况，例如：
举报：阿里巴巴未依法申报就收购银泰 ， 2018年8月2日
《对阿里巴巴、京东等涉VIE架构互联网企业并购案涉嫌未依法进行经营者集中反垄断申报的举报函》， 2017年2月28日
笔者再次呼吁贵局能够全面梳理和审查互联网行业未依法申报的经营者集中案件，尤其是这其中的绝大多数案件都可以无条件或附条件批准，并不会影响企业做大做强的情况下。
另外，笔者注意到，美团还曾将旗下在线票务平台猫眼的部分股权出售给内资上市公司光线传媒，该案同样也涉嫌没有进行经营者集中反垄断申报。同样，由美团、光线传媒共同控制的猫眼与腾讯投资的微影公司在线票务平台微票的合并也涉嫌没有进行经营者集中反垄断申报（参见笔者公众号文章《猫眼IPO的反垄断风险》）。
笔者还注意到，一些学者有关互联网业反垄断法适用应“宁宽勿严”的立场存在自相矛盾之处，容易被其他WTO成员国视为对我国互联网企业的保护政策，因此期待贵局能对相关学术观点保持警惕，对此笔者在《答记者问:滴滴收购优步中国、滴滴快的合并案反垄断法适用》“您如何看待一些学者有关反垄断法对互联网公司的适用应该宁宽勿严的主张”中有所分析。
综上，笔者呼吁贵局能以全球投资者和国内用户的利益为重，以香港证券市场的声誉为重，以中国反垄断执法的权威性和公信力为重，及时在美团、猫眼等互联网企业上市前，对相关未依法申报案件立案调查，说明可能的法律风险，使国内外投资者对相关投资风险产生应有的合理预期。这客观上也是对中国全体创业者的爱护，更是对中国创新环境与有效竞争的市场环境的爱护。
谨上
刘旭
2018年9月7日